Composizione negoziata della crisi d’impresa: come funziona e quando può essere utile

1. Che cos’è la composizione negoziata della crisi

È un percorso volontario e prevalentemente stragiudiziale, disciplinato dagli articoli 12 e seguenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, il D.Lgs. 14/2019.

Può essere richiesto dall’imprenditore commerciale o agricolo in condizioni di crisi, insolvenza oppure di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che renda probabile la crisi o l’insolvenza, quando il risanamento risulta ragionevolmente perseguibile. Vanno verificati anche i limiti di accesso: tra questi, l’articolo 25-quinquies considera la pendenza dei procedimenti che indica e la rinuncia alle relative domande nei quattro mesi precedenti.¹

Un esperto indipendente facilita le trattative con creditori ed eventuali investitori. Non è il consulente dell’imprenditore, non sostituisce chi amministra e non garantisce accordi. L’impresa conserva la gestione, rispettando i doveri verso i creditori e le regole previste anche per gli atti di straordinaria amministrazione.¹

Se l’imprenditore è insolvente ma il risanamento resta concretamente possibile, la gestione deve svolgersi nel prevalente interesse dei creditori. L’esperto va informato preventivamente, per iscritto, degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative o le prospettive di risanamento.¹

La composizione negoziata non coincide con la liquidazione giudiziale. Mira a cercare una soluzione sostenibile, anche attraverso il trasferimento dell’azienda o di suoi rami.

2. Quando un’impresa dovrebbe valutarla

Alcuni segnali meritano attenzione, soprattutto quando si ripetono o si aggravano:

• ritardi nei pagamenti a fornitori, dipendenti, fisco o enti previdenziali;
• crescente dipendenza dagli affidamenti per coprire perdite o fabbisogni che si ripresentano;
• sconfinamenti, richieste di rientro e rate non sostenute dai flussi di cassa;
• redditività in calo, patrimonio che si riduce e necessità di rivedere le scadenze del debito.

Usare un affidamento, da solo, non significa essere in crisi. Conta capire perché serve e se l’attività riesce a restituire le risorse assorbite.

Crisi finanziaria o problema del modello economico?

Un’impresa può conservare mercato e margini, ma avere scadenze incompatibili con gli incassi. Una ristrutturazione delle passività, accompagnata da interventi gestionali, potrebbe aiutarla a recuperare equilibrio.

Se invece il prodotto non trova più mercato o ogni vendita produce perdite, rinviare i pagamenti può soltanto spostare il problema. Occorrono interventi sull’attività, capitale, cessioni o altre soluzioni. Rinegoziare il debito non risolve automaticamente una crisi economica e industriale.

3. Prima dell’istanza: l’impresa è risanabile?

La valutazione preliminare dovrebbe collegare almeno cinque ambiti:

• Risultati e patrimonio. Bilanci storici, situazione aggiornata, margini, capitale circolante e cause della difficoltà.
• Debito finanziario. Banche, Centrale Rischi, affidamenti, garanzie, rate e scadenze.
• Debiti pubblici e commerciali. Arretrati fiscali e contributivi, rateazioni, fornitori e impegni contrattuali.
• Flussi di cassa. Incassi e uscite attesi, risorse disponibili e fabbisogni che restano scoperti.
• Sostenibilità prospettica. Capacità di finanziare l’attività corrente e pagare il debito ristrutturato, anche in uno scenario meno favorevole.

Tre orizzonti da tenere distinti

• Tesoreria di breve periodo. La checklist ministeriale verifica se l’impresa dispone di un piano a sei mesi e, in mancanza, indica un prospetto di entrate e uscite di almeno 13 settimane, da confrontare con l’andamento effettivo.²
• Documenti per l’istanza ordinaria. L’articolo 17 richiede una relazione sull’attività con un piano finanziario per i successivi sei mesi, oltre al progetto di piano di risanamento. Le 13 settimane non sostituiscono questo documento.¹
• Rilevazione tempestiva della crisi. L’articolo 3 richiede che misure e assetti consentano di verificare sostenibilità dei debiti e prospettive di continuità per almeno i dodici mesi successivi.¹

Sono verifiche con funzioni diverse. Il piano di risanamento va costruito sull’orizzonte necessario a valutare gli interventi e la sostenibilità del debito.

4. Come si svolge e quanto dura

1. Preparare dati e progetto di piano

   Il piano non comincia soltanto dopo la nomina dell’esperto. Per l’istanza ordinaria servono già un progetto di risanamento e una relazione sull’attività con il piano finanziario dei successivi sei mesi. Si raccolgono inoltre dati contabili aggiornati, bilanci, elenco dei creditori, informazioni fiscali, contributive e bancarie richieste dall’articolo 17.

2. Presentare l’istanza

   Si utilizza la piattaforma telematica nazionale. Segue la nomina dell’esperto, che verifica indipendenza, competenze e disponibilità prima di accettare.

3. Verificare e sviluppare gli interventi

   L’esperto incontra l’imprenditore per valutare le prospettive concrete. Il progetto viene approfondito: recupero della redditività, ristrutturazione finanziaria, dismissioni, apporti dei soci o ingresso di investitori. Se mancano prospettive concrete, l’esperto ne dà notizia per l’archiviazione.

4. Condurre le trattative

   L’imprenditore, assistito dai propri consulenti, ricerca accordi sulla base di informazioni attendibili. L’esperto facilita il confronto con banche, fornitori e altri interlocutori.

5. Individuare l’esito

   L’articolo 23 contempla contratti, moratorie, accordi e il possibile ricorso ad altri strumenti. Gli strumenti con effetti ulteriori sui creditori hanno requisiti propri: la composizione negoziata non consente, da sola, di imporre a tutti un taglio del debito.

L’incarico si considera concluso se, trascorsi 180 giorni dall’accettazione, non è stata individuata una soluzione adeguata. Può proseguire per non oltre altri 180 giorni nei casi previsti dall’articolo 17, comma 7: richiesta dell’imprenditore o delle parti con consenso dell’esperto; ricorso al tribunale ai sensi degli articoli 19 e 22; pendenza delle misure protettive o cautelari; necessità di attuare un’autorizzazione del tribunale. Il termine decorre dall’accettazione del primo esperto anche in caso di sostituzione. Non è una proroga automatica né un tempo minimo da attendere.¹

5. Protegge dalle azioni dei creditori?

L’imprenditore può chiedere misure protettive, anche riferite a singoli creditori, categorie o iniziative. La sola domanda di composizione negoziata non attiva una protezione generale.

Gli effetti previsti dall’articolo 18 decorrono dalla pubblicazione nel Registro delle imprese della richiesta e dell’accettazione dell’esperto, nei confronti dei creditori interessati: vengono limitate le iniziative esecutive e cautelari e l’acquisizione di prelazioni non concordate.

Occorre depositare il ricorso per la conferma o modifica entro il giorno successivo alla pubblicazione e, entro venti giorni dalla stessa pubblicazione, chiedere l’iscrizione del numero di ruolo del procedimento nel Registro delle imprese. L’omesso o tardivo deposito del ricorso rende inefficaci le misure; l’inutile decorso del secondo termine comporta la cancellazione dell’iscrizione dell’istanza.

I crediti dei lavoratori sono esclusi dalle misure protettive. Il tribunale ne valuta ambito e durata, fissandola tra 30 e 120 giorni, con eventuali proroghe entro il limite complessivo di 240 giorni. Le misure possono anche essere revocate o abbreviate. È una disciplina distinta dalla durata dell’incarico dell’esperto.¹

La scelta richiede assistenza legale tempestiva: termini, notifiche e ulteriori adempimenti del procedimento devono essere seguiti dal professionista incaricato. La protezione non cancella i debiti e non inibisce i pagamenti, che restano soggetti ai doveri di gestione.

6. Che cosa cambia con le banche e la nuova finanza

Nel testo aggiornato dal D.Lgs. 136/2024, l’articolo 16, comma 5, richiede a banche e intermediari, mandatari e cessionari dei loro crediti una partecipazione attiva e informata alle trattative. L’accesso e il coinvolgimento nelle trattative non giustificano, da soli, sospensione o revoca delle linee né una diversa classificazione del credito.

Restano le valutazioni sul piano e le regole di vigilanza prudenziale. Una sospensione o revoca dovuta a tali regole deve essere comunicata agli organi di amministrazione e controllo, spiegandone le ragioni specifiche.¹

Se operano le misure protettive

Per i creditori interessati valgono tutele ulteriori: il solo mancato pagamento di crediti anteriori alla pubblicazione non consente le modifiche peggiorative dei contratti e la revoca degli affidamenti indicate dall’articolo 18. La norma consente però la sospensione dell’adempimento dei contratti pendenti fino alla conferma delle misure.

Dalla conferma, le banche cui le misure si applicano non possono mantenere la sospensione delle linee già accordate all’accesso, salvo dimostrare che deriva dall’applicazione della disciplina di vigilanza prudenziale. Non è quindi una valutazione rimessa soltanto alla generica convenienza della banca.¹

Nuovi finanziamenti e prededuzione

L’articolo 22 consente al tribunale, verificata la funzionalità alla continuità e alla migliore soddisfazione dei creditori, di autorizzare finanziamenti ai fini della prededuzione, anche da soci o società del gruppo nei casi previsti. La prededuzione comporta un trattamento prioritario nel pagamento, secondo le regole applicabili. Il comma 1-ter ne prevede l’operatività nelle procedure esecutive o concorsuali, qualunque sia l’esito della composizione, e la permanenza nella successione di procedure. Non garantisce il rimborso integrale.¹

Non nasce un diritto automatico a nuovi finanziamenti. Il finanziatore valuta capacità di rimborso, progetto, rischi e garanzie. Per capire il senso delle informazioni richieste, puoi leggere l’approfondimento sulle EBA LOM e il credito alle PMI.

7. Si possono rinegoziare debiti fiscali e contributivi?

L’articolo 23, comma 2-bis, permette una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali, all’Agenzia delle entrate-Riscossione e, dopo il D.Lgs. 147/2026, agli enti pubblici territoriali. La modifica, in vigore dal 12 agosto 2026, riguarda anche i tributi regionali e locali. Sono esclusi i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea.³

Servono le relazioni previste dalla norma: quella di un professionista indipendente sulla convenienza per il creditore pubblico e quella del revisore legale incaricato o, se manca, di un revisore appositamente designato, sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. L’articolo 23, comma 2-bis, indica come confronto la liquidazione giudiziale. Per le imprese sotto soglia il rinvio opera in quanto compatibile: va quindi verificato anche il corretto scenario liquidatorio di confronto.

L’accordo è sottoscritto dalle parti, comunicato all’esperto e produce effetti con il deposito presso il tribunale competente. Il giudice, verificata la regolarità della documentazione e dell’accordo, ne autorizza l’esecuzione o lo dichiara privo di effetti. La legge prevede anche cause di risoluzione dell’accordo.

Questa disciplina riguarda i debiti tributari e i relativi accessori: l’accordo dell’articolo 23, comma 2-bis, non comprende i contributi previdenziali e assicurativi. Per questi vanno esaminate le regole proprie, le possibilità di rateazione e gli eventuali strumenti diversi applicabili.

L’accesso non riduce né dilaziona automaticamente il debito fiscale. Non basta presentare la domanda per ottenere un accordo o sostituire il consenso del creditore pubblico.¹

8. Quanto costa una composizione negoziata?

Il costo dipende da dimensioni, attivo, creditori, qualità dei dati, complessità del piano e trattative. Vanno considerati separatamente:

• il compenso dell’esperto, determinato secondo criteri, scaglioni e correttivi dell’articolo 25-ter;
• i professionisti che assistono l’impresa e le eventuali attestazioni, relazioni e valutazioni;
• i diritti di segreteria e il bollo per l’istanza;
• gli eventuali procedimenti giudiziali e le relative spese.

Il preventivo deve chiarire attività, fasi e ipotesi di lavoro. Il costo dell’esperto non coincide con il costo complessivo; un pacchetto standard non può assicurare il risultato delle trattative.¹⁴

9. Quando può essere preferibile un’altra soluzione

La composizione negoziata non è necessariamente la soluzione migliore per ogni impresa. Talvolta sono sufficienti un riequilibrio della tesoreria, accordi diretti, un’operazione sul capitale o una riorganizzazione. In altri casi occorre esaminare strumenti di regolazione della crisi differenti.

Si confrontano tempi, costi, cassa disponibile, possibilità di accordo e valore preservabile. Se non emergono prospettive realistiche di risanamento, rinviare la scelta può aggravare la situazione: vanno valutate tempestivamente anche soluzioni liquidatorie e gli obblighi degli amministratori.

Una valutazione dell’azienda o un’operazione di cessione o acquisizione possono entrare nell’analisi, quando coerenti con il caso concreto.

10. Come può affiancarti Studio Ricciardi

Il nostro contributo parte dalla comprensione dell’attività e dai suoi dati economici, patrimoniali e finanziari. Il lavoro può svilupparsi in tre fasi:

1. Analisi preliminare

   Ricostruire la situazione, individuare le criticità principali e definire gli approfondimenti necessari.

2. Valutazione della risanabilità

   Costruire scenari di cassa, verificare la sostenibilità del debito e confrontare le alternative, con ipotesi verificabili.

3. Definizione del percorso

   Se ne esistono i presupposti, affiancare l’impresa nelle attività economico-finanziarie, nella pianificazione e nel confronto con i creditori, coordinandosi con i professionisti legali e gli altri specialisti necessari.

L’assistenza all’impresa resta distinta dal ruolo dell’esperto indipendente. Non promettiamo l’avvio di una procedura, l’adesione dei creditori o l’erogazione di finanziamenti.

Approfondisci il servizio Crisi d’impresa e risanamento.

Per una gestione continuativa di previsioni e flussi di cassa, il riferimento è anche il servizio di CFO in Outsourcing. Un primo orientamento sulla lettura delle passività si trova nella guida alla Nota Integrativa e ai debiti d’impresa.

Richiedi un confronto preliminare